广东省肇庆市鼎湖区人民法院
民事判决书
（2010）鼎民商初字第31号
原告：肇庆*地产置业有限公司（下称“*公司”），住所地：肇庆市鼎湖**。
法定代表人：邓*尧。
委托代理人：张*梅，广东*律师事务所律师。
委托代理人：丁*，广东*律师事务所律师。
被告：邓*杨，男，汉族，*年10月12日出生，住肇庆市**。
被告：邓*狄，男，汉族，*年12月4日出生，住肇庆市**。
被告：肇庆市*高科实业有限公司（下称“*公司”），住所地：肇庆市鼎湖区*。
法定代表人：邓*杨。
被告邓*杨、邓*狄、*公司的共同委托代理人：禤*，广东*律师事务所律师。
被告邓*杨、邓*狄、*公司的共同委托代理人：林*华，广东*律师事务所律师。
第三人：邓*尧，男，汉族，*年6月28日出生，住肇庆市鼎湖区**。
委托代理人：陈*，男，汉族，*年11月10日出生，住肇庆市**。
原告*公司诉被告邓*杨、邓*狄、*公司、第三人邓*尧股权转让合同纠纷一案，本院于2010年1月15日裁定对被告*公司50%的股权、土地予以查封，查封价值限额为650万元，并于同年1月29日受理该案。2010年4月9日，本院又裁定对肇庆市高科达化工实业有限公司（下称“高科达公司”）名下位于鼎湖**区的土地使用权证号分别为肇鼎国用（2003）第***号、肇鼎国用（2003）第***号的土地使用权予以查封，查封价值限额为195万元。本案于2010年4月14日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张秋梅、丁涛、被告*公司、邓*杨、邓*狄的共同委托代理人禤青、第三人的委托代理人陈灿均到庭参加诉讼，现已审理终结。
原告诉称：被告*公司是自然人投资的公司，公司由被告邓*杨、邓*狄两人投资成立的，注册资金为350万元，其中邓*杨出资70%、邓*狄出资30%。2009年6月25日，原告与被告邓*杨、邓*狄签订《股权转让合同》，合同约定：由被告邓*杨将持有被告*公司的50%股权转让给原告，股权作价836.5万元；被告邓*杨收到款后，于5个工作日内为原告办理股东变更手续；原告成为股东后，原告法定代表人兼任该公司法定代表人，双方共同管理该公司的房地产业务。合同签订后，原告如约于2009年12月10日前付清全部转让款给被告邓*杨，但被告邓*杨收款后，拒绝办理相关股权转让变更手续。被告不履行合同的行为是故意违约，原告要求继续履行合同，并保留追究被告的违约责任。现原告起诉要求判决：1、被告继续履行合同，立即到工商部门为原告办理股东变更登记手续；2、被告继续履行合同，办理*公司法定代表人变更手续，其法定代表人由邓*杨变更为邓*尧；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告邓*杨、邓*狄、*公司共同答辩称：原告不是不同意办理股权转让或变更的手续，而是由于合同转让的最重要内容是土地范围，该合同涉及的开发土地只有一个规划许可证，其中只有一块土地属于*公司，需要先把不是*公司的土地分出来。被告正在办把土地分开的手续。双方对合同的理解有分歧，是未办股权转让手续的原因。本案*当先明确财产才可办理转让手续，原告起诉的理由不足。
第三人称：同意*公司的法定代表人变更为其本人。
原告举证如下：
1、原告的企业法人营业执照，证明原告的主体资格；
2、被告邓*杨、邓*狄的身份证复印件，证明其诉讼主体资格；
3、被告*公司的企业法人营业执照，证明其诉讼主体资格；
4、《股权转让合同》，证明被告转让股权给原告的事实；
5、收据，证明原告已履行合同所确定的义务。
被告*公司、邓*杨、邓*狄对上述证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议，对证据5 的真实性亦无异议。
第三人对原告提供的证据均无异议。
被告*公司、邓*杨、邓*狄共同举证如下：
1、《股权转让合同》（同原告提供的证据4），证明双方合同关系及转让标的范围；
2、高科达公司的土地使用权证[证号为肇鼎国用（2003）第***、***号]，证明两块土地使用权是属于高科达公司的，不属于股权转让范围；
3、*公司的土地使用权证[肇鼎国用（2003）第21857号]，证明需要先拆分土地使用权规划许可证，才能办理公司的股权转让；
4、民事裁定书、复议申请书及提交证明，证明被告没有拒绝办理股权转让手续；
6、《建设用地规划许可证》复印件，证明*公司、高科达公司土地使用权合并规划。
原告对上述证据1的合法性、真实性及关联性均没有异议；对证据2、3的真实性无异议，但认为与本案无关，不认可其证明内容；对证据4的真实性无异议，但不认可其证明内容；对证据5，认为与本案无关；对证据6的真实性无异议，但认为证明的内容没有依据，反而可以证明土地属于被告*公司。
第三人对被告证据的质证意见与原告相同，且其无证据提供。
由于被告*公司、邓*杨、邓*狄对原告的证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议，对证据5 的真实性无异议，而三被告的证据1与原告的证据4相同，上述证据本院予以采信。因三被告提供的证据2、3、4、5与本案争议的事实及法律关系缺乏关联性，本院不予采纳。
经审理查明：被告邓*杨、邓*狄是被告*公司的股东，第三人邓*尧是原告*公司的法定代表人。*公司注册资本350万元，由邓*杨出资245万元，占有该公司70%的股权；邓*狄出资105万元，占有该公司30%的股权。2009年6月25日，原告*公司与被告邓*杨、邓*狄签订《股权转让合同》，约定：由邓*杨将其持有*公司的50%股权转让给原告，转让价款为836.5万元；邓*杨、邓*狄*在收到股权转让款的5日内办理股东变更登记手续，使原告成为*公司的合法股东；原告的法定代表人邓*尧兼任*公司的法定代表人。合同签订后，原告分别于2009年7月3日、10月9日、12月10日向被告邓*杨支付股权转让款及利息共840万元，付清了全部的股权转让款。但被告邓*杨、邓*狄、*公司至今未履行办理股东及法定代表人变更登记的义务。
本院认为，原告*公司与被告邓*杨、邓*狄签订《股权转让合同》，对*公司股权转让的约定，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，该约定有效，双方当事人*当依照该约定履行义务。原告支付了股权转让款后，被告邓*杨、邓*狄*当依约办理股东变更登记。被告邓*杨、邓*狄未依约履行该义务，已构成违约，*当承担违约责任。而法定代表人的变更，*当办理变更登记，原、被告双方在《股权转让合同》中一致同意将被告*公司的法定代表人变更为第三人邓*尧，*当办理变更登记。股东及法定代表人发生变更，被告*公司亦*当承担向公司登记机关办理变更登记的义务。因此，原告请求被告邓*杨、邓*狄、*公司办理股东及法定代表人变更登记，理据充分，本院予以支持。被告邓*杨、邓*狄、*公司认为需要先拆分土地及明确财产才能办理股权变更登记手续的抗辩理由不成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：
限被告邓*杨、邓*狄、肇庆市*高科实业有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内，到公司登记机关办理将被告邓*杨占有被告肇庆市*高科实业有限公司的50%股权转移给原告肇庆*地产置业有限公司的变更登记，并办理第三人邓*尧担任被告肇庆市*高科实业有限公司法定代表人的变更登记。
本案受理费70355元、财产保全费5000元，由被告邓*杨、邓*狄、肇庆市*高科实业有限公司承担，该费用原告已预交，本院不作收退，由三被告于本判决发生法律效力之日起三日内支付75355元给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于肇庆市中级人民法院。
审 判 长 梁 宇
审 判 员 叶 发
代理审判员 谭 建 玲
二O一O年五月十二日
本件与原件核对无异
书 记 员 何 惠 娟
粤公网安备 44120302000088号
